第一條 為使公司建立現代產權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關于發展發起設立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

　　第二條 本公司按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第三條 公司名稱為：__________。

　　公司地址為：__________。

　　公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。

　　公司經營范圍：____________________

　　公司法定代表人：____________________

　　第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序;誠信經營，注重經濟效益;提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第五條 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。

　　第六條 本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

　　______首期以(現金或其他資產)投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

　　______首期以(現金或其他資產)投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

　　______首期以(現金或其他資產)投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

　　……(上述股東為發起人，不少于5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章 股東的權利和義務

　　第七條 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

　　第八條 公司股東享有以下權利：

　　1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權;

　　2.依照公司章程、規則轉讓股份;

　　3.查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經營管理提出建議或質詢;

　　4.當公司依照國家政策法律上市時可優先認購公司發行的股票;

　　5.按股份取得股利;

　　6.公司終止清算時，按股份取得剩余財產;

　　7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

　　第九條 公司股東承擔下列義務：

　　1.遵守公司章程;

　　2.從和執行股東大會決議;

　　3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任;

　　4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展;

　　5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章 股權管理

　　第十條 公司股權管理基本規則如下：

　　1.公司依本章程制定股權管理規則(或實施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2.發起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產權的轉移手續。

　　3.各發起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在30日內召開

　　公司創立大會。創立大會對公司成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發起人對設立公司所產生的債務、費用負連帶責任，發起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。

　　4.公司對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的

　　依據。公司股份按權益分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優先股不參與公司經營決策，享有收益權和優先受償權。

　　5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

　　6.公司的董事和經理在任職的3年內，未經董事會同意不得轉讓本人所有的公司股份。3年后在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的50%，并需經過董事會同意。

　　7.股東協議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

　　8.公司根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。

　　9.公司根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后?？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經股東大會審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

　　10.股東可按本章程從公司股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉讓后股東人數不得少于5人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;(3)股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;(4)股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

　　11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業內向其他股樂轉讓股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的，可由普通股轉為優先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關機構(人員)托管。

　　13.公司根據發展需要上市時，按上市公司要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。第五章 股東大會

　　第十一條 股東大會是公司的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由______名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

　　股東大會行使下列職權：1.決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2.審議批準董事會和監事會的工作報告;

　　3.審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案;

　　4.審議批準公司年度預算方案和決算方案;

　　5.對公司增減注冊資本和重大股權變更作出決議;

　　6.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;

　　7.選舉或更換董事會成員和監事會成員，并決定其報酬事項;

　　8.修改公司章程并作出決議;

　　9.對公司其他重大事項作出決定。

　　第十二條 股東大會議事規則如下：

　　1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

　　2.有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：(一)董事缺額1/3時;(二)公司累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時;(三)占股份總額30%以上股東提議時;(四)董事會或監事會作出提議時。

　　3.股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　4.召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2、3、4、7、9款)，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東受權委托書，并在受權范圍內行使表決權。

　　7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

　　8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第十三條 董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書1名。董事長為公司的法定表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，—般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經公司董事會確認。董事會成員中有公司職工代表一名，(根據企業情況可聘獨立董事一名)。

　　第十四條 董事會行使下列職權：

　　1.召集股東大會，向股東大會報告工作;

　　2.執行股東大會決議;

　　3.決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4.制定公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　5.制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案;

　　7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包;

　　8.制定公司合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案;

　　9.決定公司內部管理機構的設置;

　　10.制定公司章程修改方案;

　　11.制定公司的重要管理制度和基本規則;

　　12.聘任和解聘公司經理或總經理(以下簡稱經理)，根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱副經理)及其他高級管理人員;

　　13.股東大會授予的其他職權。

　　第十五條 董事會的議事規則如下：

　　1.董事會每年至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應有l/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

　　2.董事長認為有必要或半數以上董事提議對，可召集董事會臨時會議。

　　3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　4.董事會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條 董事長行使下列職權：

　　1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作;

　　2.召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作;

　　3.簽署公司股權證、重要合同及其他重要文件;

　　4.在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

　　第十七條 董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

　　第十八條 董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：

　　1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄;

　　2.保管股東名冊和董事會印章;

　　3.董事會授權的其他職責。

　　第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章 監事會

　　第二十條 公司設立監事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會由 名成員(不低于三人)組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

　　第二十一條 監事會行使下列職權：

　　1.向股東大會報告工作;

　　2.監事會主席或監事代表列席董事會議;

　　3.對董事、經理等管理人員執行職務時有違反法律、法規或本章程行為進行監督;

　　4.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　5.檢查公司的財務;

　　6.提議召開臨時股東大會;

　　7.股東大會授予的其他職權。

　　第二十二條 監事會的議事規則如下：

　　1.監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意;

　　2.監事會主席或召集人由2/3以上(含2/3)監事推選和罷免;

　　3.監事會成員中有1名公司職工代表，有名監事由股東大會推選和罷免;

　　4.監事不得泄露公司秘密(除依照法律規定和股東大會同意外)，監事在執行公司職務時，違反法律法規和本章程規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任;

　　5.監事會行使職權時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

　　第八章 經理

　　第二十三條 公司實行董事會領導下經理負責制、設經理一名，副經理名。經理由董事長提名，董事會聘任。

　　第二十四條 經理的主要職責：

　　1.主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2.組織實施公司年度生產經營計劃和投資方案;

　　3.列席(經理不是董事的)董事會會議，向董事會匯報工作;

　　4.擬訂公司內部管理機構設置方案和重要管理制度、規則;

　　5.制定公司經營管理的具體規章制度;

　　6.提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員;

　　7.聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

　　8.董事會授權的其他職權。

　　第二十五條 經理執行職務的規則如下：

　　1.經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　2.經理忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。不得以公司的資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　3.經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入歸公司所有。

　　4.因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未愈五年，不得擔任本公司經理。

　　5.曾擔任因經營不善破產清算企業的董事或者廠長、經理，并對該企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未愈三年，不得擔任本公司經理。

　　6.曾擔任因違法被吊銷營業執照企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未愈三年，不得擔任本公司經理。

　　第二十六條 董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：(1) 限制權力;(2)免除現任職務;(3)負責經濟賠償;(4)觸犯刑律的提交司法部門追究法律責任。

　　第九章 勞動保障與分配

　　第二十七條 公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策合理解決員工勞動合同、勞動紀律、勞動保護、社會保障、職業培訓、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

　　第二十八條 公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：

　　1.提取法定公積金10%，當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取;

　　2.提取公益金(5-10%)，主要用于公司集體福利設施支出;

　　3.提取任意公積金%，主要用于彌補虧損和擴大生產經營;

　　4.支付優先股紅利

　　5.按股份比例對普通股進行分紅。

　　第二十九條 公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會制定案，經股東大會審議通過后實行。

　　第十章 補虧與終止清算

　　第三十條 公司發生虧損，先用稅后利潤彌補，不足以彌補須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

　　第三十一條 公司有下列情形之一時，經股東大會決議，予以終止清算：

　　1.因不可抗巨因素，公司無法繼續經營;

　　2.公司因違法經營被依法撤銷、責令關閉;

　　3.公司設立期滿，無意繼續經營;

　　4.公司因合并或分立需要終止;

　　5.公司因不能清償到期債務依法宣告破產。

　　第三十二條 公司宣告破產時，依照《中華人民共和國企業破產法(試行)》有關規定執行。公司在宣告終止后，發布終止公告，在終止公告發布后15日內成立清算組，由股東大會確定清算組人雪此間，任何個人或單位不得哄搶、侵占公司財產。

　　第三十三條 清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權，說明債權有關事項，提供證明材料，清算組對債權進行登記。

　　第三十四條 清算組行使下列職權：

　　1.制定清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

　　2.通知或者公告債權人;

　　3.處理與清算有關的公司未了結業務;

　　4.清繳所欠稅款;

　　5.清理債權、債務;

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7.代表公司處理有關訴訟事宜。

　　第三十五條 公司終止的清算方案經股東大會或者主管機關審議確認后實施。。清算資產按下列順序支付清償：

　　1.清算費用;

　　2.所欠公司職工工資，集資款及社會保障費用;

　　3.所欠稅款;

　　4.公司債券、銀行貸款、其他債務。

　　第三十六條 公司清償后，剩余財產先償還優先股，再償還普通股;如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財產。

　　第三十七條 清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章 附則

　　第三十八條 本章程經股東大會通過后生效，報(上級單位或政府管理部門)備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對公司股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

　　注：發起設立式股份有限公司不是上市公司，不能向社會定向幕集股份。集體資本參股需以事業法人、社團法人作為投資主體，也可授權企業法人代行投資主體，約定雙方責權利關系。本章程示范性選擇性條款、內客，企業在制定章程時，必須具體化。本章程有些內容在一些企業涉及不到，可刪可減可改動。